Die Ausdehnung von Lübeck hat sich seit dem ausgehenden Mittelalter kaum verändert – auch bedingt durch die topographische Lage zwischen den beiden Flüssen Trave und Wakenitz. Auffallend ist der Bedeutungsverlust des Hafens, verursacht durch den vermehrten Handel über Landverbindungen und insbesondere durch den verstärkten Handel mit Massengütern anstatt mit hochwertigen Waren. Dadurch verlagerten sich die Fernhandelsströme nach Westen und die Hanse verlor im 16. und 17. Jahrhundert ihre einstige Bedeutung (der letzte Hansetag fand 1669 statt). Stattdessen war im 18. Jahrhundert die Verteidigungsfunktion derjenige Bereich, der das Stadtbild am meisten prägte.

Befestigungsanlagen
Vor dem Hintergrund des Dreißigjährigen Krieges wurde im 17. Jahrhundert das Befestigungssystem der Stadt aufwändig erneuert. Unter Einbeziehung der Flussläufe orientierte man sich an dem so genannten „Bastionärsystem“ (dieses Verteidigungssystem wurde damals in Frankreich durch den bekannten Festungsbaumeister Vauban perfektioniert). Insbesondere an der Westseite der Stadt, entlang der Trave, errichtete der Niederländer Johan van Valckenburgh ab 1613 eine massive Festungsanlage mit spitzwinkligen Bastionen und einem vorliegenden Stadtgraben. Auf der anderen Seite des Stadtgrabens wurde eine zusätzliche Mauer errichtet. Außerdem wurden die vier Stadttore an allen Seiten in das Befestigungssystem eingebunden, so beispielsweise das Holstentor im Westen an der Straße nach Hamburg. Auf der Ostseite, entlang der Wakenitz, wurde allerdings weitgehend auf eine durchgehende Festungsanlage verzichtet. Aus Kostengründen wurden nur einzelne Bastionen gebaut, zumal die topographischen Gegebenheiten einen natürlichen Schutz boten: Die aufgestaute Wakenitz war hier sehr breit; außerdem war das gegenüberliegende Ufer – die von der Wakenitz umflossene Falkenwiese – teilweise sumpfig.
Insgesamt haben die Arbeiten (mit Unterbrechungen) einige Jahrzehnte gedauert. Erst 1670 wurde der letztendliche Zustand erreicht. Auch dank der Befestigung überstand die Hansestadt das 17. und 18. Jahrhundert weitgehend glimpflich (so im Dreißigjährigen Krieg 1618–1648 und im Siebenjährigen Krieg 1756–1763).
Zu Beginn des 19. Jahrhunderts verschwand die Notwendigkeit massiver Festungsanlagen, sodass diese geschleift und überwiegend in Parkanlagen umgestaltet wurden.
B. Schreier